日前，證監會發布新公司法配套制度規則，擬“打包”修改、廢止89件制度規則。同時，證監會還發布了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《章程指引》）和《上市公司股東會規則（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《股東會規則》），一并向社會公開征求意見。

證監會表示：自2024年7月新公司法實施以來，關于上市公司不設監事會相關規定受到市場關注較多。在此次配套制度調整中，證監會結合新公司法和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監事會的規定，刪除了《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會、監事的規定。同時，在《章程指引》等規則中，對審計委員會的職責和組成等作出細化規定，明確上市公司在章程中規定董事會設置審計委員會，行使監事會的法定職權。上市公司取消監事會后，由審計委員會全面承接監事會職能。本次規則的調整主要是銜接相關法律法規規定，上市公司并未因此增設機構、增加治理成本。

據介紹，本次修訂主要是從完善公司治理監管機制、強化“雙控人”規范約束、落實股東權利保護規定等方面進行了優化調整。在完善股東權利保護方面，修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關條款，降低臨時提案權股東的持股比例，完善存在類別股公司相關規定，要求公司在章程中載明類別股的權利義務以及中小股東權益的保護措施。此外，根據新公司法，明確可以按照規定使用資本公積金彌補公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務所的審議程序等規定，并調整“股東大會”“半數以上”等表述。

據悉，本次新公司法配套制度規則實施預留了一年時間的過渡期，自2026年1月1日起，申請首發上市的企業仍設有監事會或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保于上市前根據新公司法、實施規定的規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使新公司法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

圖片來源|東西南北雜志社

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